Einst war Painwheel eine gewöhnliche Schülerin namens Carol. Das war, bevor Valentine sie verschleppte und dem geheimen Labor Zero auslieferte. Mithilfe von synthetischen Buer-Drive- und Gae-Bolga-Parasiten und experimentellem Skullgirl-Blut machten die Wissenschaftler sie zu einem instabilen und brutalen Monster. Um sie unter Kontrolle zu halten, dringt nun Brain Drain, ein mächtiges Medium und der Leiter von Labor Zero, in ihren Verstand, um sie zu lenken.

Durch Wut getrieben, gewinnt sie Macht aus ihren Schmerzen und ihrem Hass und dennoch lebt in diesem monströsen Körper noch immer ein junges Mädchen, das stetig versucht, sich gegen die Stimmen zu wehren, die in ihren Verstand dringen.