Painwheel era una colegiala normal y corriente llamada Carol hasta que fue secuestrada por Valentine y confinada al laboratorio secreto de Anti-Skullgirls, el Lab Zero. Allí le implantaron los parásitos sintéticos Buer Drive y Gae Bolga y le hicieron una transfusión de sangre experimental de Skullgirl, convirtiéndola en el monstruo que es hoy en día. Como resultado de estos experimentos, su actitud es violenta e inestable y, como medida preventiva, está bajo el control de Brain Drain, el poderoso vidente al frente del Lab Zero.

Impulsada por el odio, obtiene su poder del dolor y la furia. A pesar de eso, su monstruoso cuerpo sigue habitado por el alma de una jovencita asustadiza que lucha desesperadamente contra la avalancha de voces que la controlan.